Vi phạm các điều khoản cơ bản của hợp đồng
Trong 2 ngày 21 và 27/8 vừa qua, TAND Q.10 (TP.HCM) đã mở phiên tòa xét xử sơ thẩm vụ án “Tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng” giữa Công ty TNHH Thương Mại Tổng Hợp An Lạc (gọi tắt là Công ty An Lạc, chủ mặt bằng thuê) và Công ty TNHH MTV Marone (gọi tắt là Công ty Marone, bên khai thác mặt bằng thuê dưới thương hiệu siêu thị Auchan).
Sau phần tranh luận giữa các bên, sáng 27/8, đại diện Viện KSND Q.10 (VKS) đã phát biểu ý kiến, đề nghị TAND Q.10 chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty Marone có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty An Lạc một khoản tiền tương ứng trong thời gian còn lại của hợp đồng (sau khi đã trừ đi số tiền đặt cọc và tiền thuê chưa sử dụng) là hơn 108 tỉ đồng.
Theo thông tin ghi nhận tại phiên tòa của PV, VKS viện dẫn, hợp đồng thuê mặt bằng giữa các bên nêu thời điểm kết thúc hợp đồng là năm 2037, thanh toán 5 năm mỗi kỳ. Trong đó, Điều 14 hợp đồng nêu mục đích thuê là bên thuê phát triển siêu thị tại mặt bằng và cho thuê lại một phần diện tích. “Đây là điều khoản cơ bản của hợp đồng mà các đương sự phải thực hiện”, đại diện VKS đánh giá.
Khung cảnh phiên tòa xét xử.
Ngoài ra, VKS phân tích, dựa vào hồ sơ các bên cung cấp, ngày 21/1/2019 và 11/3/2019 bị đơn gửi thư đến Công ty An Lạc có nội dung đề xuất chấm dứt hợp đồng thuê vì lợi ích chung của hai bên; ngày 20/5/2019, bị đơn có văn bản gửi Công ty An Lạc thông báo đóng cửa siêu thị Auchan và ngừng hoạt động tại thị trường Việt Nam kể từ ngày 2/6/2019.
Theo VKS, từ những thư gửi trên cho thấy bị đơn thể hiện ý chí mong muốn chấm dứt hợp đồng trước hạn với nguyên đơn từ ngày 21/1/2019. Tuy nhiên, mong muốn này của bị đơn không được nguyên đơn chấp thuận, bằng việc Công ty An Lạc 2 lần gửi công văn đề nghị bị đơn tìm kiếm biện pháp khắc phục khó khăn để không vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng. Song, ngày 2/6/2019, Marone đã chính thức đóng cửa siêu thị Auchan tại mặt bằng thuê.
“Việc đóng cửa siêu thị Auchan là có thật, đã được tòa án lập biên bản vào năm 2019 và nguyên đơn yêu cầu lập vi bằng vào tháng 8/2020. Bị đơn không kinh doanh siêu thị mang thương hiệu Auchan tại mặt bằng thuê là vi phạm Điều 14 mục B của Hợp đồng thuê mặt bằng”, đại diện VKS nhận định. Theo VKS, tại tòa, qua câu hỏi của HĐXX, bị đơn trình bày đã tìm bên thứ 3 để chuyển nhượng mặt bằng thuê, nhưng không phải là công ty con hay công ty liên kết của Marone, việc này vi phạm Điều 17 về chuyển nhượng hợp đồng, theo Hợp đồng thuê mặt bằng giữa các bên. Bởi lẽ, Điều 17.1 của Hợp đồng thuê mặt bằng thể hiện bị đơn có quyền chuyển nhượng các quyền và nghĩa vụ của mình cho một công ty thành viên/công ty liên kết của bên thuê.
Hiện trạng của mặt bằng siêu thị AuChan.
VKS tiếp tục phân tích, sở dĩ các bên thỏa thuận vấn đề này là do trước khi ký Hợp đồng thuê mặt bằng, giữa nguyên đơn và Công ty TNHH MTV Marc (chủ sở hữu của Marone – PV) có ký một Hợp đồng nguyên tắc ngày 24/8/2016, trong đó, các bên cam kết mặt bằng thuê được sử dụng bất cứ thương hiệu siêu thị nào nhưng phải đảm bảo siêu thị đó phải là công ty con hoặc chi nhánh công ty con của Marc.
Cam kết độc quyền hợp tác
Ngoài ra, VKS nêu các bên còn có thỏa thuận về các hành vi vi phạm dẫn đến chấm dứt hợp đồng trước hạn. Cụ thể, Điều 22.1 nêu một bên vi phạm điều khoản cơ bản của hợp đồng dẫn đến bên còn lại không thể đạt được mục đích theo hợp đồng này với điều kiện là bên bị vi phạm đã có văn bản nhắc nhở đến lần thứ 2 nhưng bên vi phạm vẫn không khắc phục vi phạm đó trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo nhắc nhở lần thứ hai.
VKS phân tích, theo nội dung của thỏa thuận này, việc chấm dứt hợp đồng trước hạn chỉ có thể xảy ra khi có các các điều kiện:
Thứ nhất, bị đơn vi phạm điều khoản cơ bản của hợp đồng; đã được nguyên đơn 2 lần nhắc nhở khắc phục nhưng không khắc phục. Theo hồ sơ, bị đơn đã có hành vi vi phạm hợp đồng, nguyên đơn đã có văn bản nhắc nhở.
Thứ hai, dẫn đến việc bên còn lại không đạt được mục đích theo hợp đồng. Căn cứ tài liệu có trong hồ sơ, có 2 văn bản vào năm 2016, Công ty Marc (chủ sở hữu bị đơn) đề nghị nguyên đơn hợp tác độc quyền thuê mặt bằng để phát triển siêu thị. Việc sử dụng mặt bằng do Công ty Marc hoặc công ty con của Marc chỉ định và vị trí được chọn là 332 Lũy Bán Bích (Q.Tân Phú).
Theo VKS, xuất phát từ thỏa thuận các bên về chỉ định mặt bằng thuê và thỏa thuận cho thuê và căn cứ Nghị định 94/2017 của Chính phủ thì thỏa thuận này không thuộc trường hợp độc quyền nhà nước nên các bên đã ký hợp đồng thuê mặt bằng là phù hợp.
Hiện tại mặt bằng siêu thị AuChan có treo băng rôn mặt bằng bị tranh chấp nên không thể đưa vào vận hành.
VKS cho rằng, lợi ích kinh tế của nguyên đơn chỉ gắn kết với mỗi bị đơn, vì thế bị đơn không sử dụng mặt bằng để kinh doanh siêu thị dưới hình thức công ty con hoặc chi nhánh của công ty con của Công ty Marc thì phía nguyên đơn cũng không thể đạt mục đích kinh tế từ việc cho thuê mặt bằng.
Nghĩa vụ thanh toán do vi phạm hợp đồng theo thỏa thuận
VKS khẳng định việc vi phạm hợp đồng do lỗi bị đơn và đủ yếu tố xác định hợp đồng chấm dứt trước hạn theo Điều 22.1 của hợp đồng thuê mặt bằng, vì vậy đề nghị HĐXX tuyên bố chấm dứt hợp đồng cho thuê mặt bằng và buộc bị đơn phải bàn giao lại mặt bằng cho nguyên đơn.
Ngoài việc phải chấm dứt hợp đồng trước hạn, VKS nêu, tại điểm b mục 23.2 của hợp đồng thuê mặt bằng thể hiện, “nếu bên thuê chấm dứt hợp đồng thuê tại bất kỳ thời thời điểm nào trong mỗi giai đoạn thuê 5 năm của mỗi đợt thanh toán, bên thuê phải trả một khoản tiền tương ứng với giá trị thuê của tổng thời hạn thuê còn lại của hợp đồng thuê (có nghĩa là đến năm 2037). Tiền đặt cọc và tiền thuê chưa sử dụng của bên thuê sẽ được khấu trừ vào khoản đền bù này”.
Theo VKS, khoản đền bù này các bên thỏa thuận, không ép buộc, không vi phạm quy định pháp luật, không vi phạm đạo đức xã hội, được luật Thương mại ghi nhận. Đồng thời, khoản đền bù này là khoản lợi trực tiếp mà đương nhiên nguyên đơn được hưởng nếu không có hành vi vi phạm hợp đồng từ bị đơn.
“Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ đền bù do vi phạm hợp đồng là có căn cứ chấp nhận. Từ đó, bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả cho nguyên đơn một khoản tiền tương ứng trong thời gian còn lại của hợp đồng, hơn 108 tỉ đồng”, VKS nêu quan điểm.
Nếu An Lạc vi phạm, sẽ phải gánh chịu hậu quả pháp lý nặng hơn
Trước khi VKS phát biểu quan điểm, giữa Công ty An Lạc và Công ty Marone có những tranh luận gay gắt về Điều 23.2 của Hợp đồng thuê mặt bằng liên quan đến thỏa thuận trách nhiệm thanh toán các khoản tiền khi một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê trước hạn trong giai đoạn 5 năm của mỗi đợt thanh toán.
Theo đó, Công ty An Lạc cho rằng tại khoản b Mục 23.2 Phần B của Hợp đồng thuê mặt bằng đã quy định: “Nếu bên thuê chấm dứt hợp đồng thuê tại bất kỳ thời thời điểm nào trong mỗi giai đoạn thuê 5 năm của mỗi đợt thanh toán, bên thuê phải trả một khoản tiền tương ứng với giá trị thuê của tổng thời hạn thuê còn lại của hợp đồng thuê (có nghĩa là đến năm 2037). Tiền đặt cọc và tiền thuê chưa sử dụng của bên thuê sẽ được khấu trừ vào khoản đền bù này. Nếu tiền đặt cọc và tiền thuê chưa sử dụng không đủ để thanh toán khoản tiền này, bên thuê có trách nhiệm trả thêm để hoàn tất”.
Theo Công ty An Lạc, thỏa thuận trên là kế thừa toàn bộ nội dung được nêu tại khoản b Điều 10.2 của Hợp đồng nguyên tắc ngày 24/8/2016 được ký kết giữa Công ty An Lạc và Công ty Marc (chủ sở hữu của Marone) và xuất phát từ cam kết hợp tác độc quyền dài hạn (20 năm) giữa các bên. Do đó, Công ty An Lạc khẳng định nội dung khởi kiện của mình là đúng với quy định pháp luật và thỏa thuận mà các bên đã giao kết.
Ngoài ra, Công ty An Lạc nêu, nếu dựa vào khoản a Mục 23.2.a của hợp đồng thuê mặt bằng thì phía Công ty An Lạc phải chịu nhiều rủi ro, thiệt hại và phải gánh chịu hậu quả pháp lý nặng hơn nhiều so với Công ty Marone nếu như Công ty An Lạc lấy lại mặt bằng thuê trước thời hạn. Bởi lẽ, hợp đồng đưa ra trường hợp Công ty An Lạc lấy lại mặt bằng thuê trước hạn trong giai đoạn 5 năm của mỗi đợt thanh toán, thì ngoài phải trả giá trị tiền thuê của toàn bộ thời hạn thuê còn lại theo hợp đồng, Công ty An Lạc còn phải hoàn trả toàn bộ tiền đặt cọc và phải trả thêm cho Công ty Marone một khoản tiền tương ứng với giá trị tổng doanh thu bán hàng hai năm liền kề trước đó của Siêu thị Auchan tại mặt bằng thuê. Cần lưu ý rằng, quy định này là giá trị tổng “doanh thu hai năm liền kề”, chứ không phải giá trị tổng “lợi nhuận hai năm liền kề”.
Hải Thanh
